作者：刘红林、金监智

据法国电视台TF1 报道，Telegram 创始人兼首席执行官Durov 于当地时间周六晚上2000GMT 1800于法国机场被捕。这项逮捕行动由法国航空运输宪兵队GTA执行，他刚从阿塞拜疆抵达，被法国国家司法警察局的OFMIN 部门根据初步调查发出的法国搜查令通缉。司法部门认为，Telegram 缺乏内容审核、不与执法部门合作，以及提供的一些工具一次性号码、加密货币等，使帕维尔杜罗夫成为毒品交易、儿童犯罪行为和诈骗的共犯。

然而，这项指控是否足以将杜罗夫定罪，尚需进一步的法律审查。

作为全球着名通讯平台Telegram 的创始人兼首席执行官，帕维尔杜罗夫Pavel Durov的突然被捕在国际科技与加密社区内掀起了轩然大波。这次逮捕不仅引发了Telegram 及其背后的TON 社区的强烈反应，更成为全球加密货币市场的一次震荡性事件。

TON 在24小时内下跌132，显示出市场对此事件的担忧。尽管如此，TON 社区在事后迅速发表声明，表示仍然坚定支持杜罗夫，并强调社区的运作和使命不会因为事件而受到影响。这种迅速而坚定的回应，有助于安抚社区内外的投资者和支持者，但市场的信心仍需时间来恢复。

值得注意的是，杜罗夫的被捕不仅仅是一起普通的刑事案件，它更具象征意义。在过去几年中，Telegram 一直以其强大的隐私保护和去中心化的理念吸引了大量用户，尤其是在对言论自由有更高需求的地区。然而，正是这些特性，也使其成为了一些不法分子的温床。这种两难的局面，反映了当今科技与法律之间日益紧张的关系。

事件发生后，包括Elon Musk、Tucker Carlson 等科技和媒体界的重量级人物，纷纷公开表达了对杜罗夫的支持。 Pantera Capital 的Franklin Bi 甚至发起了FreePavel的呼声。这些表态显示出，杜罗夫的影响力不仅限于技术圈，也扩展到了更广泛的社会和政治层面。

同时，俄罗斯国家杜马副主席达万科夫呼吁俄罗斯外交部采取行动解救杜罗夫，表明这次事件已经超越了法律层面，开始涉足国际政治的领域。考虑到杜罗夫拥有俄罗斯、法国和阿联酋等多国国籍，此事件的处理方式及其结果可能会对国际关系产生深远影响。

帕维尔杜罗夫的被捕，是一次科技发展与法律监管的碰撞，也是全球对隐私、去中心化以及自由言论的再度反思。随着案件的进一步发展，它可能会对全球科技平台，尤其是Web3专案的营运模式产生深远影响。

了解与Telegram的关系对于理解TON至关重要。 Telegram是由Pavel和Nikolai Durov两兄弟于2013年创立的免费即时通讯软体。凭藉其高水准的安全性和用户体验，Telegram迅速成长为全球领先的通讯平台之一，截至目前已拥有近9亿的月活跃用户，并成为Web3社群的重要工具。

2017年，面对Telegram庞大用户群的需求，Durov兄弟开始探索区块链解决方案，却发现当时市场上没有任何Layer1区块链能满足其需求。因此，他们决定设计自己的Layer1链，也就是Telegram Open NetworkTON。透过2018年的一轮通证Grams销售，Telegram筹集了17亿美元，这在加密行业中创下了募资规模的记录。

 图源：TON官网

然而，就在TON团队发布详细的区块链设计架构并启动了两个测试网之后，2019年10月，美国证券交易委员会SEC指控Telegram进行未经注册的证券发行。这场法律挑战极大地阻碍了计画的进展。经过与SEC的长期沟通和法律斗争后，Telegram在2020年5月宣布停止TON的开发，并同意支付1850万美元和解金，同时承诺将资金退还给投资者。

Telegram的撤出并没有标志着TON计画的终结。在2020至2021年间，由热情的开源开发者组成的团队NewTON挑起了大梁，他们继承并深入研究了TON的技术架构和程式码库，忠于原始的设计理念，最终重启了专案。 2021年5月，NewTON正式更名为TON基金会，TON也从原来的Telegram Open Network更名为The Open Network，继续朝着去中心化和扩展性的方向迈进。

2019年2020年期间，原TON项目与美国证券交易委员会SEC的冲突不仅限于未注册证券的问题，TON还被SEC指控对投资者保护不足的问题。根据SEC的指控，曼昆律师划分了几个合规问题：

本质上，TON与SEC的纠纷触及了数位资产领域中一个极具挑战性的问题：如何界定数位通证的性质及其是否应被视为证券。根据美国的豪威测试Howey Test，一个投资如果满足投资金钱、预期盈利、投资于共同事业和盈利主要由他人努力实现这四个条件，那么该投资就构成证券。因此在TON的案例中，SEC认为Grams符合这些条件，因此应视为证券并接受相应的监管。

除了未注册发行的主要问题外，SEC还指控TON对投资者保护的不足。 SEC认为Telegram未能充分披露与Grams通证相关的风险信息，尤其是在通证的经济模型、管理结构及其市场潜力方面，这种信息的缺失可能导致投资者在不完全的信息基础上做出投资决策，因而面临较高的风险。

TON作为一个国际项目，其资金募集活动触及全球多个司法管辖区。这不仅使得合规性变得复杂，也意味着需要面对多个国家法律的可能冲突和挑战，进一步加大了法律风险。

这些挑战对TON专案来说是硬性的教训，但也提供了重要的洞见，并被运用于其后续的合规策略。接下来，曼昆律师将重点分析全新的TON架构以及它的合规策略，为Web3创业家提供借镜思维。

在经历了与SEC的法律冲突后，TON专案重新聚焦于建立一个健全的合规框架，以应对未来可能的法律和监管挑战。在深扒TON官网后，曼昆律师发现了TON在多个司法辖区稳定活跃经营的合规之道。

从2019年10月开始长达半年的与美国证券交易委员会SEC的法律纠纷给TON带来了深远影响。所以，在重新追寻合规架构之路上，TON选择了以非营利组织的形式继续发展，也就是设立了TON基金会The Open Network Foundation。基金会选择了瑞士楚格州一个以其对加密货币友好的法规着称的加密谷Crypto Valley作为其新的法律注册地，这一地点以其高合规成本而知名。

 图源：TON基金会官网

从官方披露的资料来看，TON基金会宣称其是一家完全由社区捐款资助的非营利组织，并透过支持有助于实现其使命的举措来维护社区的利益。并且基金会在不控制TON技术地情况下为TON项目提供支持，并且是去中心化TON社区的众多网络贡献者之一。

非营利、不控制、去中心化、使命、支持既描述了TON基金会的作用，也暗示了基金会架构将具有的法律效果隔离因Token发行可能带来的风险。

实际上，根据官方揭露的资料，作为TON区块链及其相关生态系统的监督和教育机构，TON基金会承担了非常多的具体功能。包括：

社区治理。透过公布详细的路线图和定期的进度报告，基金会不仅保证了专案的透明度，也掌握了TON的发展方向。这些报告详细阐述了TONcoin的代币经济学、发行策略、合作伙伴分配、社区激励以及资产的运作和生态系统用途。

用户教育。基金会提供教育资源，介绍区块链的基础知识及TON特有的技术和生态系统，以增强使用者的理解和参与。

开发者支持。基金会透过Grants Program协调、支持并资助社区内重视的项目，这不仅吸引了更多开发者加入，也促进了网路的成长和用户的活跃度。

品牌合作。例如，2024年7月22日，TON基金会和MOCA基金会宣布共同建立一个2000万美元的MOCA Coin和TONcoin储备，透过开放联盟、黑客松和加速器计划等联合激励措施，激励开发人员和用户采用TON生态系。

社区运作。尽管作为非营利组织，基金会似乎也承担了一些商业运作的功能。例如，在社区内部发布采访和新闻稿，这些通常会直接使用基金会的名义。在2024年7月23日的稿件中，明确提及“This is where the TON Foundation explores meme coins in the TON Ecosystem”，这里看出TON基金会在风险隔离上做的并不彻底。

TON基金会在架构上透过选择瑞士作为注册地，努力追求高度合规，以降低法律风险。其去中心化、不受控制的声明是为了防止因Token发行而引发的监管风险。然而，基金会在实际运作中所承担的具体职能和与商业活动的关联，可能需要进一步明确其角色，以确保完全符合非营利组织的法律规定，并避免潜在的法律和税务问题。这种合规框架需要持续的法律审查和透明度，以确保符合各国监管要求并维护公众信任。

尽管TON基金会承担了一些社区运作的功能，但更多的社区运作仍然由TON社区TON Society来负责。根据官网披露的信息，TON Society在欧洲、东南亚和中东等9个中心建立了活跃的当地社区，每月举办多达16次活动，包括举办各类大型会议和活动，通常涉及大量参与者和公开的讨论。因此，TON Society面临的一个合规挑战是，可能无法完全控制在这些活动中发表的所有言论，特别是在公共安全和言论管理方面，这可能导致法律责任。在一些特定的司法管辖区，如果活动涉及证券、金融产品的推广或其他受监管的活动，这种情况可能特别敏感，容易引起监管机构的注意。

 图源：TON官网

曼昆律师从TON官网的蛛丝马迹中发现，TON Society应该是个有法律资格的实体，但目前尚未设立。同时，TON似乎正在计划为该营运主体设置BVI公司的离岸架构，旨在应对由大规模社区活动带来的潜在法律责任。毕竟，营运人员难以避免举办人数众多的会议、难以控制与会者发表激情澎湃的言论，比较容易在特定司法管辖区内引起监管关注。

设立离岸公司的策略不仅有助于降低因法律责任所产生的风险，还可以增强TON Society的法律保护。

从TON官网的隐私权政策文件中留下的联络资讯office@falabsio来看，First Stage Labs也称为Top Labs 或The Open Platform显然是TON的一个重要组成部分。根据公开资料，这家机构注册于阿联酋，是一个专注于TON生态系统种子轮投资的风投工作室，已有多项公开投资记录，表明其在TON生态中的核心角色。

 图片来源：crunchbase官网

根据Top Labs披露的信息，除了投资外，Top Labs还具有共建cobuilding能力，一定程度上展现了其作为开发公司的实力。特别是，Top Labs运行着TON官网的多个关键功能，例如，它负责管理TON的钱包功能和运营一个名为STONfi的DEX平台。此外，TON基金会的生态系统负责人Alena Shmalko公开承认，钱包功能是由Top Labs运营的，这进一步证实了Top Labs在开发和技术服务方面的关键作用。

另一个值得注意的点是TONStat功能，该功能每日更新TON区块链上的统计数据，如交易总额、性能、总费用等，联系邮箱为TONstat@fslabsio，这也是Top Labs的另一个直接参与点。

虽然TON基金会生态系统负责人Alena Shmalko在一次对谈中提及这并不是我们的团队，那是一个完全不同的公司，叫TOPThe Open Platform，他们负责运行钱包，运营TON上的DEX之一STONfi，以及许多其他很好的TON项目，这些项目都是由TOP投资和建设的。错。但懂得都懂。

First Stage Labs在TON生态系统中扮演了重要的技术和投资支援角色，其独立性和具体功能分工对于TON的整体合规性和法律风险管理至关重要。尽管TON基金会和First Stage Labs在法律上保持独立，但实际运作中的密切合作和角色重叠可能引发复杂的法律和合规问题。 Ton需要确保透明度、明确各方责任，并遵循相关的法律和监管要求，以维护整个TON生态的合规性和稳定性。

TON的合规架构提供了一个成功的Web3专案如何透过多层次的法律和合规安排，确保全球营运合法性和永续发展的范例。以下是其他Web3新创公司可以从TON的经验中藉镜的几点：

Web3公司应在启动前深入研究其目标市场的法律环境，特别是涉及加密货币和区块链技术的法律。如TON选择瑞士作为注册地点，就是利用了瑞士相对明确和友善的加密货币法律。此外，公司还应考虑在其他国家和地区的法律中可能存在的冲突，尤其是跨境交易和营运活动中，确保其商业模式在全球范围内的合法性和可行性。

透过成立独立的法律实体或使用分散责任的公司结构如BVI离岸公司，可以有效隔离因公司某些部门的行为可能引起的法律风险。如TON的多层次企业结构可以作为隔离技术开发和资金营运风险的范例。这种结构有助于在面对法律诉讼或监管审查时保护核心资产。

Web3公司应建立一个系统性的合规审核机制，不仅监控内部营运的合规性，还要审查外部合作伙伴和服务提供者的合规状况。例如，TON透过Top Labs来管理某些关键功能，但同时需要确保这些服务提供者的操作完全符合法律规定。

增加对专案进度、财务状态和管理决策的透明度是建立信任的关键。如TON基金会的透明操作和定期社区更新，有助于增强用户和投资者的信心，减少监管疑虑。此外，有效的社群沟通可以增加用户参与度，为专案提供更多的市场回馈和发展动力。

Web3计画应预见并准备应对来自不同司法管辖区的法律挑战。这包括与专业的法律顾问合作，定期评估计画的合规性，以及准备应对潜在的法律争议。 TON的经验显示了及时与监管机构沟通和达成和解的重要性。

透过实施这些策略，Web3公司不仅能够增强自身的法律抗风险能力，也能在全球市场中稳健扩张，同时确保符合各国日益严格的法律和监管要求。这些措施将帮助创业者建立一个可持续发展的、合法合规的全球业务。